ストックオプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ

各位
会社名 株式会社日清製粉グループ本社
代表者名 取締役社長  正田 修
(コード番号:2002 東証・大証1部)
問合せ先 総務本部 広報グループ長 森 裕行
(TEL 03-5282-6651)

当社は本日開催の当社取締役会において、平成16年6月下旬開催予定の当社第160回定時株主総会の決議を条件にストックオプションの実施を目的として、商法第280条ノ20及び第280条ノ21に規定する新株予約権を無償にて発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社の連結ベースでの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とし、2.の要領に記載のとおり、当社の取締役及び執行役員並びに当社の連結子会社(上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。)の取締役の一部の者に対しストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。

2. 新株予約権発行の要領

(1)新株予約権の割当てを受ける者
 当社の取締役及び執行役員並びに当社の連結子会社(上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。)の取締役の一部の者に対し新株予約権を割り当てるものとする。

(2)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
 当社普通株式 245,000株を上限とする。
 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(3)発行する新株予約権の総数
 245個を上限とする(新株予約権1個につき普通株式1,000株。但し、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。)。

(4)新株予約権の発行価額
無償とする。

(5)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額(行使価額)
 新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額に(3)に定める新株予約権1個に対応する株式数を乗じた金額とする。
 1株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。
 但し、当該金額が、新株予約権発行日における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値を下回る場合は、当該終値(当日に取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)とする。
 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行った場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

(6)新株予約権の権利行使期間
 平成18年7月17日から平成23年7月16日まで

(7)新株予約権の行使の条件

  1. 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社(上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。)の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社(上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。)の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から2年を経過した日又は平成20年7月16日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。
  2. 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、2次相続は認めない。
  3. 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
  4. 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合(疾病、障害により辞任した場合を除く。)、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない理由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
  5. その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

(8)新株予約権の消却の事由及び消却条件

  1. 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
  2. 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(7)1又は2に定める条件を満たさない状態、あるいは4又は5で権利喪失する条件に該当することとなり、権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で消却することができる。但し、この場合の消却手続は新株予約権の行使期間終了後一括して行うことができるものとする。

(9)新株予約権の譲渡制限
 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。